Préambule

Depuis 2004, Groupe EA — exerçant sous l'enseigne Zetruc — accompagne les organisations professionnelles dans l'ensemble de leurs projets de communication et de transformation numérique : stratégie et conseil, création et identité de marque, conception et développement web, hébergement, référencement et acquisition, réseaux sociaux, production audiovisuelle, événementiel, cybersécurité, intelligence artificielle et formation. Réunissant une équipe pluridisciplinaire répartie entre Troyes, Reims, Ajaccio et Genève, l'agence conçoit chaque mission comme une relation de partenariat durable, fondée sur la confiance, la transparence et l'exigence professionnelle.

Les présentes conditions générales de vente traduisent cet état d'esprit. Elles ont pour objet d'établir un cadre clair, lisible et équilibré, protégeant autant le Client que l'Agence, en définissant sans ambiguïté les droits et les obligations de chacun. Loin d'un simple formalisme, elles sécurisent la collaboration et permettent à chaque partie de s'engager en pleine connaissance de cause.

L'Agence exerce son activité dans le respect des réglementations applicables. Elle est certifiée Qualiopi pour ses actions de formation, engagée dans une démarche de conformité au Règlement général sur la protection des données — un accord de sous-traitance figurant en annexe — et couverte par une assurance de responsabilité civile professionnelle.

C'est dans cet esprit de clarté et de responsabilité partagée que sont rédigées les stipulations qui suivent.

Article 1 — Objet et champ d'application

Les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») constituent, conformément à l'article L441-1 du Code de commerce, le socle unique de la relation commerciale entre la société Groupe EA, exerçant sous l'enseigne Zetruc (ci-après « l'Agence »), et ses clients professionnels (ci-après « le Client »).

Elles s'appliquent à l'ensemble des prestations de services et ventes de produits réalisées par l'Agence : conseil et stratégie, création graphique et identité de marque, conception et développement de sites internet et d'applications, hébergement, maintenance, référencement (SEO/SEA) et publicité en ligne, gestion des réseaux sociaux, production audiovisuelle et photographique, événementiel, cybersécurité, intelligence artificielle et automatisation, ainsi que toute prestation connexe.

Les CGV sont communiquées au Client préalablement à toute commande. Toute commande emporte adhésion pleine et entière du Client aux présentes, qui prévalent sur tout document émanant du Client, notamment ses conditions générales d'achat.

Elles sont complétées, pour certaines prestations, par des conditions particulières (hébergement, maintenance, cybersécurité, régie publicitaire, accord de sous-traitance relatif aux données personnelles) et, pour les actions de formation, par des CGV de formation distinctes.

Lorsqu'un contrat spécifique est conclu entre l'Agence et le Client (notamment en matière de partenariat e-commerce), ses stipulations prévalent sur les présentes CGV pour les prestations qu'il régit. En cas de contradiction, l'ordre de priorité entre documents contractuels est le suivant : (1) le contrat spécifique signé, (2) les conditions particulières, (3) le devis accepté, (4) les présentes CGV.

Les présentes CGV s'adressent exclusivement à des clients professionnels agissant pour les besoins de leur activité. Les actions de formation susceptibles d'être souscrites par des personnes physiques relèvent des conditions de formation dédiées.

Article 2 — Définitions

L'Agence : la société Groupe EA, exerçant sous l'enseigne Zetruc.
Le Client : toute personne morale ou professionnelle commandant une prestation ou un produit à l'Agence.
Prestations : l'ensemble des services réalisés par l'Agence au titre du devis accepté.
Livrables / Créations : tout élément conçu, produit ou remis par l'Agence au titre des Prestations (études, maquettes, créations graphiques, textes, code source, sites, vidéos, photographies, rapports, etc.).
Devis : la proposition commerciale chiffrée précisant le périmètre, les Livrables, le calendrier et le prix des Prestations.
Éléments du Client : les contenus, données, marques, accès et informations fournis par le Client.
Éléments tiers : les éléments protégés acquis auprès de tiers et intégrés aux Livrables (images, sons, musiques, polices, modules, photographies).
Données à caractère personnel : toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable, au sens du RGPD.

Article 3 — Devis, commande et formation du contrat

Chaque Prestation fait l'objet d'un Devis détaillant le périmètre, les Livrables, le calendrier et le prix. Sauf mention contraire, les Devis sont valables trente (30) jours.

Le contrat est formé, et la commande ferme et définitive, à la première des dates suivantes : signature du Devis, acceptation écrite (y compris par voie électronique) ou versement de l'acompte. L'Agence en accuse réception.

Toute modification du périmètre demandée en cours d'exécution fait l'objet d'un avenant ou d'un devis complémentaire et peut entraîner un ajustement du prix et des délais. Toute demande de modification ou d'annulation par le Client doit être formulée par écrit et n'est prise en compte qu'après accord écrit de l'Agence.

Article 4 — Prix

Les prix figurent au Devis. Ils sont exprimés en euros et hors taxes ; la TVA au taux en vigueur au jour de la facturation s'y ajoute. Toute évolution du taux de TVA est répercutée.

Les prix s'entendent hors frais et débours engagés pour le compte du Client (achats de droits, licences, modules, polices, banques d'images, sons, impression, routage, hébergement tiers), refacturés en sus, le cas échéant majorés de frais de gestion. Les budgets média (publicité Google, Meta et autres régies) ne sont jamais inclus dans le prix des prestations de pilotage et demeurent à la charge directe du Client.

Les prix des prestations récurrentes peuvent être révisés annuellement ; toute révision est notifiée au Client avant l'échéance concernée.

Article 5 — Conditions et délais de paiement

Sauf conditions particulières, le règlement s'effectue ainsi : trente pour cent (30 %) à la commande, à titre d'acompte, et le solde de soixante-dix pour cent (70 %) à trente (30) jours date de facture. Les prestations récurrentes sont facturées selon la périodicité prévue au Devis et payables à réception.

Les paiements s'effectuent par virement ou par chèque. Aucun escompte n'est accordé en cas de paiement anticipé.

Conformément à l'article L441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l'exigibilité de pénalités de retard calculées au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix (10) points de pourcentage, ainsi qu'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros (article D441-5 du Code de commerce), sans préjudice de l'indemnisation des frais de recouvrement exposés au-delà de ce montant sur justification.

En cas de retard, l'Agence peut suspendre de plein droit l'ensemble des prestations en cours, sans engager sa responsabilité, et prononcer la déchéance du terme rendant immédiatement exigibles toutes les sommes dues. Aucune compensation ne peut être opérée par le Client sans l'accord écrit et préalable de l'Agence. Tout paiement partiel s'impute d'abord sur la partie non privilégiée de la créance puis sur les sommes les plus anciennes.

Article 6 — Acompte, annulation et réserve de propriété

L'acompte versé reste acquis à l'Agence en cas d'annulation de la commande par le Client. À défaut d'acompte, l'Agence pourra réclamer, à titre de clause pénale, une indemnité égale à vingt pour cent (20 %) du montant total de la commande, sans préjudice de l'indemnisation du travail déjà réalisé.

L'Agence conserve la propriété pleine et entière des Livrables, ainsi que des droits y afférents (article 11), jusqu'au paiement intégral du prix, intérêts et accessoires compris. Jusqu'à complet paiement, le Client ne dispose d'aucun droit d'exploitation sur les Livrables et s'interdit toute utilisation, reproduction ou mise en ligne. L'Agence pourra reprendre possession des supports remis et suspendre tout accès.

Article 7 — Délais d'exécution et de livraison

Les délais sont indiqués au Devis. Ils ne courent qu'à compter de la réception par l'Agence de l'acompte et de l'ensemble des éléments, contenus, accès et validations nécessaires.

Ils sont donnés à titre indicatif ; l'Agence y apporte ses meilleurs soins. Un dépassement de délai ne peut donner lieu à dommages-intérêts, pénalité, retenue ni annulation, ni dégager le Client de ses obligations. Tout retard imputable au Client (fourniture tardive d'éléments, défaut de validation, indisponibilité) proroge les délais d'autant.

Article 8 — Obligations et collaboration du Client

La bonne exécution des Prestations suppose une collaboration active et loyale du Client. Celui-ci s'engage notamment à : (i) désigner un interlocuteur unique habilité à valider ; (ii) fournir en temps utile l'ensemble des contenus, informations, accès et identifiants nécessaires, et en garantir l'exactitude ; (iii) valider les étapes et bons à tirer dans les délais convenus ; (iv) assurer, sous sa seule responsabilité, la sauvegarde régulière de ses propres données et contenus ; (v) maintenir à jour et sécuriser les outils, comptes, postes et accès dont il conserve la gestion ; (vi) souscrire les assurances adaptées à son activité, notamment une couverture des risques cyber.

L'Agence n'assume aucune obligation de surveillance, de mise à jour, de sauvegarde ou de sécurité au-delà du périmètre expressément prévu au Devis ou aux conditions particulières. En l'absence de contrat de maintenance ou de cybersécurité en cours de validité, ces opérations sont exclues des obligations de l'Agence.

Le Client garantit l'Agence contre tout recours de tiers résultant des Éléments du Client ou des informations inexactes qu'il communique.

Sauvegarde et perte de données — L'Agence n'est pas responsable de la perte, de l'altération ou de la destruction des données et contenus du Client, qui est seul responsable de la sauvegarde régulière de ses données. S'il souhaite confier à l'Agence une mission de sauvegarde ou de conservation, il lui appartient d'en définir précisément, par écrit, le périmètre (données concernées, fréquence, durée de rétention, modalités de restauration) ; cette mission constitue alors une prestation distincte et facturée. À défaut d'une telle définition écrite, l'Agence n'assume aucune obligation de sauvegarde ni aucune responsabilité au titre d'une perte de données.

Article 9 — Validation, recette et réclamations

Les bons à tirer, maquettes et étapes soumis à validation sont réputés acceptés à défaut d'observation écrite du Client dans le délai indiqué ou, à défaut, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés. La validation d'un bon à tirer transfère au Client la responsabilité des erreurs ou omissions non décelées.

Pour les développements, la mise à disposition vaut invitation à recette ; à défaut de réserve écrite et motivée dans les huit (8) jours, la Prestation est réputée conforme et définitivement acceptée.

Toute réclamation relative à une non-conformité apparente doit être formulée par écrit dans un délai de huit (8) jours suivant la livraison ou la mise à disposition, à peine de forclusion.

Article 10 — Prestations récurrentes : durée, reconduction, résiliation

Les prestations récurrentes (hébergement, maintenance, cybersécurité, accompagnement, référencement, gestion des réseaux sociaux, abonnements, nom de domaine, etc.) sont souscrites pour une durée déterminée précisée au Devis. Sauf stipulation contraire :

• (i) les prestations annuelles sont conclues pour douze (12) mois et reconduites tacitement par périodes successives de douze (12) mois, sauf dénonciation écrite par l'une des parties au moins trente (30) jours avant l'échéance ; toute année commencée est due en intégralité ;
• (ii) les prestations mensuelles sont reconduites tacitement de mois en mois et résiliables par écrit moyennant un préavis de trente (30) jours.

La résiliation ne dispense pas du règlement des prestations exécutées et des sommes échues. En cas de non-paiement, l'Agence peut suspendre puis résilier la prestation, après mise en demeure restée infructueuse, sans indemnité.

Article 11 — Propriété intellectuelle

11.1 Principe. Les Créations conçues par l'Agence demeurent sa propriété exclusive jusqu'au paiement intégral du prix. Conformément aux articles L131-1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle, aucune cession de droits n'est présumée.

11.2 Licence d'usage. Sous réserve du paiement intégral, l'Agence concède au Client une licence d'utilisation des Créations finales limitée à la destination, aux supports, au territoire et à la durée définis au Devis. Cette licence permet au Client d'exploiter les Créations pour les seuls besoins expressément prévus.

11.3 Cession des droits patrimoniaux. Toute cession des droits patrimoniaux (reproduction, représentation, adaptation, modification), tout usage excédant la destination convenue, toute exclusivité et toute remise des fichiers sources de travail font l'objet d'une autorisation écrite et d'un devis spécifique distinct, précisant les droits cédés, les supports, le territoire et la durée, conformément à l'article L131-3 du Code de la propriété intellectuelle. À défaut, ces droits et fichiers sources demeurent la propriété de l'Agence.

11.4 Éléments tiers. Les Éléments tiers intégrés aux Créations ne sont mis à disposition du Client que dans la stricte limite de la licence acquise pour le projet considéré. Le Client ne peut les réutiliser, les extraire ou les exploiter pour d'autres usages sans acquérir, à ses frais, les droits correspondants. L'Agence ne saurait être tenue responsable d'un usage excédant ces licences.

11.5 Éléments du Client. Le Client garantit détenir l'ensemble des droits sur les Éléments du Client (marques, logos, textes, images, bases de données) et garantit l'Agence contre tout recours à ce titre.

11.6 Référence. Sauf opposition écrite du Client, l'Agence peut citer le Client et présenter les réalisations effectuées à titre de référence commerciale et dans son portfolio.

Article 12 — Nature des obligations — absence de garantie de résultat

Sauf engagement exprès et écrit contraire, l'Agence est tenue d'une obligation de moyens. Elle apporte à ses Prestations le soin et la diligence conformes aux règles de l'art.

Compte tenu de la dépendance à des facteurs extérieurs au contrôle de l'Agence (algorithmes et politiques des moteurs de recherche, régies publicitaires, plateformes et réseaux tiers, éditeurs de logiciels, hébergeurs, opérateurs, comportement des utilisateurs), l'Agence ne garantit notamment aucun résultat en matière de positionnement, de référencement, de retour sur investissement publicitaire, de volume de trafic, de ventes ou de conversions.

En matière de sécurité informatique, l'Agence est tenue d'une obligation de moyens et ne peut garantir une immunité totale contre les actes malveillants, les intrusions, les attaques par déni de service ou les failles non connues à la date de l'intervention.

Les recommandations de l'Agence ne se substituent pas aux conseils juridiques, fiscaux ou comptables que le Client doit obtenir auprès de ses propres conseils.

Article 13 — Responsabilité

L'Agence n'est responsable que des dommages directs et prouvés résultant d'une faute qui lui est personnellement imputable dans l'exécution de ses Prestations.

Sont expressément exclus les dommages indirects, notamment les pertes d'exploitation, de chiffre d'affaires, de bénéfice, de clientèle, de données, d'image ou de chance, ainsi que les conséquences des actes de tiers.

En toute hypothèse, la responsabilité de l'Agence, toutes causes confondues, est limitée au montant hors taxes effectivement payé par le Client au titre de la prestation à l'origine du dommage au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur.

Le Client est responsable de l'usage des Livrables, de la sauvegarde de ses données et du respect de la réglementation applicable à son activité. Toute action du Client est prescrite à l'expiration d'un délai de douze (12) mois suivant le fait générateur.

Article 14 — Données à caractère personnel (RGPD)

Dans le cadre de certaines Prestations, l'Agence traite des Données à caractère personnel pour le compte du Client. Le Client agit alors en qualité de responsable de traitement et l'Agence en qualité de sous-traitant, au sens du Règlement (UE) 2016/679 (RGPD).

Les conditions de ce traitement sont définies dans l'accord de sous-traitance figurant en annexe, qui précise l'objet, la durée, la nature et la finalité du traitement, les obligations respectives des parties, les mesures de sécurité, le recours à des sous-traitants ultérieurs et la gestion des violations de données. Le Client garantit la licéité des données qu'il confie et des instructions qu'il donne.

Pour les traitements mis en œuvre pour ses propres besoins, l'Agence agit en qualité de responsable de traitement conformément à sa politique de confidentialité.

Article 15 — Confidentialité

Chaque partie conserve confidentielles les informations non publiques de l'autre partie auxquelles elle accède à l'occasion du contrat, et ne les utilise que pour son exécution, pendant toute sa durée et pour une durée de trois (3) ans après son terme. Sont exclues les informations publiques, déjà connues ou dont la divulgation est requise par la loi ou une autorité.

Article 16 — Non-débauchage et non-sollicitation

Pendant toute la durée des relations contractuelles et pendant une durée de vingt-quatre (24) mois suivant leur cessation, le Client s'interdit, directement ou par personne interposée, de solliciter, d'embaucher ou de faire travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de services, mandat, sous-traitance ou autre), tout collaborateur de l'Agence, ainsi que tout indépendant, freelance, prestataire ou partenaire que l'Agence a mobilisé, présenté ou fait intervenir dans le cadre des Prestations.

En cas de manquement, le Client versera à l'Agence, à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire égale à douze (12) mois de la rémunération brute du salarié concerné ou de la facturation moyenne mensuelle du prestataire ou partenaire concerné (calculée sur les douze derniers mois), sans préjudice de la réparation de tout préjudice complémentaire et de toute autre mesure.

Article 17 — Sous-traitance par l'Agence

L'Agence peut confier tout ou partie de l'exécution des Prestations à des sous-traitants ou partenaires de son choix (notamment développeurs indépendants, photographes, imprimeurs, routeurs, hébergeurs), sous sa responsabilité et dans le respect de la confidentialité. Cette faculté n'altère pas les engagements de l'Agence envers le Client.

Article 18 — Force majeure

Aucune partie n'est responsable d'un manquement résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil, soit un événement échappant à son contrôle, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées.

Sont notamment considérés comme tels, sans que cette liste soit limitative : incendies, inondations, catastrophes naturelles, épidémies, grèves, ruptures d'approvisionnement, défaillances ou interruptions des réseaux de télécommunication, d'énergie ou d'hébergement, cyberattaques majeures et défaillances de prestataires extérieurs. Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée de l'événement ; si celui-ci excède soixante (60) jours, chaque partie peut résilier le contrat sans indemnité.

Article 19 — Garantie

L'Agence garantit la conformité de ses Prestations à la commande, à l'exclusion de tout défaut résultant des Éléments du Client, d'une intervention d'un tiers, d'une mauvaise utilisation, d'une modification non autorisée ou d'un défaut d'entretien relevant du Client.

La garantie suppose le paiement préalable et est limitée à la reprise ou à la correction de la Prestation non conforme, à l'exclusion de toute autre indemnisation. Elle ne s'étend pas aux évolutions, optimisations ou ajouts de fonctionnalités, qui font l'objet de prestations distinctes.

Article 20 — Assurance

L'Agence déclare être titulaire d'une assurance de responsabilité civile professionnelle auprès d'une compagnie notoirement solvable. Sa responsabilité, le cas échéant, ne saurait excéder les plafonds de cette police ni les limites prévues à l'article 13.

Article 21 — Marques et signes distinctifs de l'Agence

Les marques, logos, dessins et signes distinctifs de l'Agence demeurent sa propriété exclusive. Le Client s'interdit toute reproduction ou usage sans autorisation écrite préalable.

Article 22 — Résiliation

En cas de manquement grave de l'une des parties, non réparé dans un délai de quinze (15) jours suivant une mise en demeure écrite, l'autre partie peut résilier le contrat de plein droit, sans préjudice de dommages-intérêts. Le non-paiement, la communication d'informations sciemment inexactes ou l'usage non autorisé des Créations constituent des manquements graves.

En cas de cessation des relations, le Client règle l'ensemble des sommes dues ; l'Agence restitue les Éléments du Client dont elle a la garde, sous réserve du complet paiement. Le transfert des Prestations vers le Client ou un tiers (réversibilité, migration) fait l'objet, le cas échéant, d'un devis ; à compter du transfert effectif, l'Agence est déchargée de toute responsabilité relative aux éléments transférés.

Article 23 — Dispositions générales

Si l'une des stipulations des présentes était déclarée nulle ou inapplicable, les autres conserveraient leur plein effet. Les présentes CGV, le Devis accepté, les conditions particulières et tout contrat spécifique conclu entre les parties expriment l'intégralité de l'accord des parties. Toute tolérance ne vaut pas renonciation. Le Client ne peut céder le contrat sans l'accord écrit de l'Agence.

Article 24 — Droit applicable, langue et juridiction

Les présentes CGV et les opérations qui en découlent sont régies par le droit français et rédigées en langue française, seule la version française faisant foi.

En cas de différend, les parties rechercheront une solution amiable. À défaut d'accord dans un délai de trente (30) jours, le Tribunal de commerce de Troyes sera seul compétent, y compris en cas de référé, de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie, nonobstant toute clause attributive de juridiction figurant sur les documents du Client.

Clause particulière — Échéancier — En cas d'échéancier de paiement convenu entre les parties, son interruption ou son non-respect autorise l'Agence à suspendre l'exécution de ses Prestations jusqu'à reprise des paiements ou conclusion d'un nouvel accord.